董事会应该由什么人坐阵？

贾玲

　四年前爆发的金融危机肆虐全球后，人们痛定思痛，痛斥绝对的贪婪、不计后果的高风险金融产品交易和隐瞒的利益冲突是罪魁祸首；监管当 局也加强了对市场的监管。然而，今年5月，摩根大通由于一项衍生产品交易失误而巨亏20亿美元再次震撼了全球金融市场。人们不禁要问：为什么在各政 府加强监管后，企业内部监管仍然存在如此巨大的漏洞？漏洞到底出自哪里？

　　摩根大通出现巨额亏损后，杰米.戴蒙的职权成为众矢之的。股东和其它利益相关者纷纷质疑: 戴蒙同时身兼董事会主席和公司首席执行官两大要职，是否权力过大，所受监管不够？

　　INSEAD智库网与几位企业治理专家探讨了这个问题。他们是从事全球高管搜寻和评估的国际猎头公司雷诺仕公司（Russell Reynolds Associates）驻巴黎的首席执行员Mark Sanglé-Ferrière以及驻伦敦的非执行董事Luke Meynell，以及INSEAD科技与运营管理学教授卢克.凡德尔.海登（Ludo Van der Heyden）。海登教授在INSEAD主要教授企业监管，他也是“INSEAD企业治理倡议项目”的负责人。

　　在谈到首席执行官和董事会非执行主席是否应该角色分离以及不同国家的不同做法时，Sanglé-Ferrière说：“英国和法国的主要区别之一是，在法国，董事会主席和首席执行官的角色通常合二为一。”在摩根大通总部所在地美国，这两个职能在大多数公司也是合并的。然而，Meynell指出，在英国，“这两个角色通常是清晰分离的：首席执行官掌管公司业务运作，而非执行主席执掌董事会。”他指出，这样的角色和权力分离有利于对公司经营的监督，同时也有利于确保公司取得稳定和持续的发展。

　　那么摩根大通的问题是否就出在缺乏如此的保护措施呢？

　　凡德尔.海登说，现在作出这样的断言还为时尚早，不过，的确很有可能是因为戴蒙包揽了过多的权利。“很长一段时间以来，我一直主张美国的大型上市公司必须把首席执行官和董事长两者的角色分离。遗憾的是，言者惇惇，听者渺渺。我认为，两者分离有利于保护公司权利平衡，保护股东利益，而这对于高管来说应该也不是什么大问题，除非他们是权力狂。” 他补充说：“这也将避免公司出现高管独揽大权，任意妄为的行为。在美国，主流意见仍然认为应听任公司高管自我约束，股东不用太操心。然而，良好的监管应该是防范于未然：股东应该对高管的工作及其营运策略时时提出质疑，以防股东价值遭到破坏。”

　　凡德尔.海登指出：“好比摩根大通的企业结构，主要业务单位元（如交易部门）直接向企业管理层汇报。这次的巨亏事件就证明，企业管理层对交易部门的管理不力。这是一个管理失误的问题。那么从公司治理层面看问题又出在哪里？摩根大通董事会有没有预见到潜伏的问题？这个问题容或有商榷之处。但可以肯定的是，如果摩根大通董事会提高了治理效率，他们一定能更早地发现现行监管制度的缺陷。”

　　如果要董事会充当一道坚强壁垒来防止管理层决策失误，那么，谁来坐阵董事会就至关重要。Meynell说：“传统的董事会犹如象牙塔。非执行董事几乎得不到关于公司的真实反馈。”如此看来，企业治理失效而导致全球金融危机，倒也是意料中事。“有些董事成员可能是品牌专家或是消费者研究专家，但他们对大型金融机构的财务负债表可谓是一无所知。”

　　评估手段

　　如何尽早发现董事失职，以减少公司损失？就此，雷诺仕公司制定了具体的评估手段。

　　Sanglé-Ferrière说，“首先，我们采访了很多曾与董事候选人共事的人，以了解候选人的办事风格和想法。我们也对他们进行一些心理测试，评估他们在压力下的表现。毕竟，董事会成员合格与否在于他们处理危机的能力如何。”

　　不过，在评估候选人的品行之前，招聘者首先要确保候选人拥有必要的专业知识和工作经验。 Meynell说：“在监管、审计、CEO继任计划等各方面都有很多学问。”

　　凡德尔.海登表示赞同：“全球金融危机暴露了企业、监管机构以及政 府部门对金融业监管的严重不足。INSEAD于2010年推出‘企业治理倡议项目’，旨在汇聚全球高级管理人员，包括董事会主席、资深董事会成员、企业管理人员、家庭企业所有者以及学者，通过专业研究，探讨当前监管制度的缺陷以及改善之良策。两年以来我们已经取得了一些成效。”

　　Meynall认为合格的董事会成员应该同时具备专业知识和工作经验。“两者应该结合起来，”他说，除了在课堂获取专业知识之外，另一套技能只能在工作中，在和董事会主席和其它董事会成员的合作中学到。Sanglé-Ferrière指出，还有一点是如何引导新董事投入公司，如何把他们介绍给公司经理人、分公司和客户。很重要的一点是要为每一名新董事安排一个导师，一个能解析董事会和公司之间之微妙关系的导师。

　　扩大人才库

　　不过，无论是哪一个国家，非执行董事的候选人才库（尤其是女性）都极其有限。猎头公司必须在全球范围内搜索。这也许正解释了当前法国CAC 40指数成份公司中28％的董事成员不是法国人的缘由。

　　虽说跨国招聘董事有助于提高企业的国际视野，但也存在地域分散的风险。Sanglé-Ferrière说：“董事会主席不仅要确保董事会的每个成员获得相同的信息，达到同等的共识，还要考虑时差问题，保证全体董事在同一时间段获得相关的信息。另外，即使某些董事不能参加面对面的会议，董事会主席也必须确保任何一个董事会决定都是集体表决的结果。”

　　2008年突如其来的金融危机促使各企业董事会不得不对形势作出迅速反应，这突显了地域分散的弊端。Sanglé-Ferrière说：“危机突然爆发，董事会必须需要每周召开例会，这时，拥有不同国籍成员的董事会可以分为‘内部组’和‘外部组’。内部组是住在同一国家的董事，可以每周碰头；而外部组成员可以以电话会议形式加入，不过，参与感就明显减弱。”

　　因此，当今董事会成员的角色已今非昔比。Sanglé-Ferrière指出，董事问责制至关重要。“董事成员每年都要接受评估，互相做反馈。因此，每位董事对自己的表现都心里有数，如果测评结果属于倒数的25%，很可能在任期三年后就被劝离。”

　　他说：“我们作为招聘者，工作也日益艰巨。因为公司对董事的要求已不同于往日。我们必须挖掘、鼓励和培养有能力的年轻经理人和事业有成的高管成为董事候选人。今天的董事会需要的是更‘专业化’的人才，这就意味着董事会的任务更艰巨，责任也更重大。”